В третьем сезоне сериала продолжается история выживания людей в постапокалиптическом мире, где Землей правят пришельцы. Второй Массачусетский полк переживает не лучшие времена: им предстоит перенести столкновение с новым видом инопланетян и найти способ бороться с неизвестным врагом. Карен, спасенная главными героями и оказавшаяся пособницей инопланетян, перед своим исчезновением успевает заразить Хэла. Энн, медик полка, беременна ребенком Томаса, и ей придется заботиться не только о раненых и зараженных однополчанах, но и о себе. 

Кроме того, стало очевидно, что далеко не все люди готовы объединиться против захватчиков, и порой борьба за власть выходит на первый план даже в условиях пост-апокалипсиса. Найдут ли герои средство борьбы с новым видом инопланетян или сопротивление землян будет окончательно сломлено? Есть ли надежда на выздоровление для Хэла и как в дальнейшем будут складываться его взаимоотношения с братом?