Когда Ларри только начинал работу в музее, он и представить себе не мог, на что соглашается. Наивно полагая, что работа ночного сторожа скучна и однообразна, он очень скоро осознал, как сильно ошибся: благодаря волшебной пластине, вдыхающей жизнь в неодушевленные объекты, каждую ночь многочисленные экспонаты одного из лучших музеев в США оживали и начинали оттягиваться в свое удовольствие. 

Миниатюрные ковбои с индейцами начинали воевать, динозавры бегали по коридорам за косточками, а Теодор Рузвельт вел с Ларри интеллектуальные беседы. Увы, ничто не вечно: как только Ларри привык к ночной жизни музея, установил с экспонатами вполне деловые отношения и даже привязался к ним, вокруг начало твориться нечто странное. Сила, заключенная в пластине, то ли начала иссякать, то ли употреблялась не так, как следует: экспонаты стали оживать с меньшей охотой и на меньшее время. Решив исправить положение, Ларри и наиболее отважные обитатели музея отправились в Лондон, чтобы найти ответы на все интересующие их вопросы.